【計画が肝】上場準備は何をするべき？スケジュール・対応事項・費用などを紹介

経営全般・事業承継

2024年03月19日（火）掲載

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上場

将来的に上場を見据えて、これから準備を始めようと考えている企業も多いのではないでしょうか。上場準備には何かと時間や費用などがかかるものです。余裕をもって進めるためにも早め早めにアクションしていくことがおすすめです。この記事では、上場準備のスケジュールや対応事項、費用などについてご紹介します。また、上場を実現した企業事例と共に、上場準備のポイントなどもご紹介しますので、ぜひ最後までご覧ください。

■上場準備に必要な期間の目安
■上場準備を進める際の関係者と役割
■上場準備を進めるための大まかなスケジュールと主な対応事項
■新規上場準備にかかる費用と適切に準備を進めるポイント
■計画的に上場準備を進めよう

上場準備に必要な期間の目安

一般的に、上場直前2期間分の会計監査が必要となるだけでなく、上場企業として経営管理体制を整えた後も1年間の運用が必要です。基本的には過去にさかのぼって監査を行う「遡及監査」は認められていないため、会計監査や上場審査の期間を考慮すると、最低でも3年前後は準備期間がかかると考えられます。このように、企業が上場するためには少なくとも3年程度はかかるとされており、余裕のあるスケジュールで準備を進めていくことが重要です。

上場準備を進める際の関係者と役割

上場準備を進めるにあたって、主に以下の3つの関係者（企業・機関）と共同して準備を進めます。

主幹事証券会社
監査法人や公認会計士
株式事務代行機関

それぞれにどのような形で協力（業務）を依頼するのか、各関係者の役割と併せて確認していきましょう。

主幹事証券会社

主幹事証券会社は上場準備を進める企業に対し、上場の申請を進める準備段階において各フェーズで必要な手続きのサポートなどを行うほか、資本政策や社内体制整備のアドバイスなどの役割を担います。

監査法人や公認会計士

監査法人や公認会計士は、上場準備を進める企業が上場の審査基準における財務的な条件を満たしているか会計監査します。また、内部統制に代表されるようなIPO（新規で自社株式を公開すること）準備に関わる助言や指導を行う役割も担っています。

株式事務代行機関

株式事務代行機関は、株主名簿作成事務等の受託、議決権・配当等株主に付与される各種権利の処理手続きなどを行います。株式事務代行機関は、規模や組織などにおいて投資者の信頼、利便を得られることが必要になってきます。

上場準備を進めるための大まかなスケジュールと主な対応事項

上場までにかかる3年間は、どのようなスケジュールでどのような対応事項が必要なのでしょうか。上場準備を進めるための大まかなスケジュールと各フェーズでの主な対応事項について見てみましょう。 ※なお、この記事では上場前の3期間を、それぞれ「直前々期期首以前」、「直前々期」、「直前期」、上場する期間を「申請期」と呼んでいます。

直前々期期首以前（N-3期）

直前々期期首以前は、直前々期から上場準備を進めるために、体制を整える意味合いが強い期間です。具体的には以下のような対応が必要であり、その中の一部について詳細な内容をご紹介します。

資本政策の策定
ショートレビューの実施
プロジェクトチームの設置、タイムスケジュールの立案
監査法人の選定
主幹事証券会社の選定

資本政策の策定

資本政策とは、上場時に目標とする事業状態を実現するために必要な資金調達などを行うことを指します。資本政策は後から修正ができないので、社内外の専門家と相談しながら作成しましょう。

ショートレビューの実施

ショートレビューとは、対象の会社が上場に向けて抱えている課題を監査法人などに確認してもらい報告を受ける調査を指し、「予備調査」とも呼ばれます。ショートレビューを実施することで、自社の現状や上場までにやるべきことが明確になるので、上場準備に着手する時点で受けるのが理想です。ショートレビューの実施後は、調査で明確になった課題に対応したプロジェクトチームを立ち上げ、解決案やスケジュールを検討しましょう。

主幹事証券会社の選定

上場において主幹事証券会社は中心的な役割を担い、内部管理体制の整備や資本政策案の立案などに関するアドバイスをもらう、非常に重要なパートナーです。直前前々期後半から直前々期中にかけて主幹事証券会社を選定しておくと、余裕のあるスケジュールで上場準備を進められるでしょう。

直前々期（N-2期）

直前々期は、内部管理体制を構築する時期であり、上場を見据えより具体的な準備を始める時期でもあります。直前々期に対応すべき主な事項は以下の通りです。その中の一部について詳細な内容をご紹介します。

利益管理制度の整備
業務管理制度の整備
組織運営体制の整備
関係会社の整備
特別利害関係者等取引解消
会計制度の整備
J-SOXへの対応

組織運営体制の整備

機関設計や組織体制などの整備は、組織運営体制の整備に含まれます。同時に、企業内部の従業員などによって行われる監査制度である「内部監査」の整備にも着手しましょう。内部監査は上場において必要不可欠な機能として、上場する際の審査では直前1年間の体制の整備や運用が求められます。そのため、この機会に強固な管理体制を構築することが重要です。

会計制度の整備

並行して、財務会計（企業会計）に基づいて決算書も作成しましょう。ここで作成した決算書は監査法人の監査対象になります。そのため、税務基準ではなく、財務会計基準に基づいた決算書を作成できる体制の整備も不可欠です。

J-SOXへの対応

経営者が会社を効率的で健全な運営にするための仕組みが内部統制であり、それを報告する制度がJ-SOX（内部統制報告制度）です。上場企業は法律によりJ-SOXの実施が義務づけられているので、上場前からその先のスケジュールを見据えて内部統制の整備・運用に着手しましょう。

直前期（N-1期）

 直前期は、上場のテスト期間とも解釈できる時期です。上場申請時に審査対象となる事項の運用を本格的に行う時期であり、多くの業務が発生するタイミングでもあるので、上場準備における山場とも言えます。直前期の主な対応事項は以下のとおりです。その中の一部について詳細な内容をご紹介します。

内部管理体制の運用
信託会社（株式事務代行機関）の決定
証券印刷会社の決定
上場申請書類の作成

証券印刷会社の決定

上場企業は必要に応じて各ステークホルダーにさまざまな資料を開示する必要があります。それらの資料作成をサポートする立場にあるのが証券印刷会社です。上場時には外部向けの資料作成業務が発生するので、それまでに証券印刷会社を選定・契約しておくことをおすすめします。

上場申請書類の作成

上場申請の際、事業説明や財務状況などの説明で、数百ページにも及ぶ必要書類を作成する必要があります。必要書類の作成には膨大な工数がかかるため、必要に応じて専門のコンサルタントや外部の人材への委託も検討しましょう。

申請期（N期）

申請期は、文字どおり上場を申請するタイミングです。申請から上場を承認されるまでは、業務量が増え、担当者への負担も増えがちです。対応すべき業務を把握したうえで、少しでも余裕をもてるよう計画的に準備を進めましょう。申請期の主な対応事項は以下のようなものが挙げられます。

主幹事証券会社による引受審査
定款の変更
証券取引所による上場審査
ファイナンス関連業務

このうち「主幹事証券会社による引受審査」と「証券取引所による上場審査」の2つについてご紹介します。

主幹事証券会社による引受審査

上場準備を進めている企業が、上場企業としてふさわしいかどうかを主幹事証券会社に審査してもらうのが「引受審査」です。引受審査では、主に事業の成長性やコンプライアンスなどが審査されます。証券取引所の上場審査を受けるためには、まずこの引受審査をクリアする必要があるので、証券会社の担当者と綿密に対策を講じましょう。

証券取引所による上場審査

準備が整い、証券取引所に上場申請を行うと、「上場審査」が始まります。上場審査には「形式要件」と「実質審査基準」の2つの基準があり、その両方を満たす必要があります。

新規上場準備にかかる費用と適切に準備を進めるポイント

上場準備には、どの程度のコストがかかるのでしょうか。また、適切に上場準備を進めるためには、どのような点を意識するべきなのでしょうか。

上場申請に必要な費用

企業が上場する際に必要な費用は、主に「上場審査料」と「新規上場料」の2種類があります。上場審査料は、上場申請時に必要となる費用です。市場区分によって金額は異なり、予備申請を行う場合にも上場審査料と同額の費用が発生します。また、新規上場料も同様に市場区分によって金額が異なります。

事例から考える上場の準備を適切に進めるポイント

上場準備には時間と費用がかかるので、確実に準備を進めることが重要です。では、確実に上場準備を進めるためには、どのような点がポイントになるのでしょうか。実際に上場を果たした企業の具体事例を見てみましょう。デイサービス事業を展開しているとある企業は、上場準備を進める際に、内部管理体制構築の指揮をとれる人材を確保するため、外部から専門知識を有する人材を登用しました。上場準備を進める中で、登用された外部人材の助言に対して、現場メンバーのキャッチアップがなかなか進まず、業務フローを変更する過程で衝突もありましたが、従業員に積極的に働きかけながら内部管理体制の整備を主導しました。上場を果たしてから、同社は取引先や銀行などとの関わりがより深まり、さらに、年間休日や給与制度の改善を実現し、より健全な組織へ向かって前進しています。

計画的に上場準備を進めよう

上場準備には最低でも約3年という期間がかかると言われています。社内の関係者だけではなく、社外の複数の関係者と協働する必要があるので、事前にスケジュールを把握したうえで余裕をもって上場準備を進めることが大切になってきます。上場準備を進めるうえで専門家の知識が必要になる場合もありますが、自社内に適した人材がいないケースもあるかもしれません。さらに、従業員と共通認識をもちつつ、組織全体で団結して準備を進める際には、一緒に上場準備を進められる専門家が伴走してくれると頼もしいのではないでしょうか。当サイトでは、プロ人材による経営支援サービス「HiPro Biz」を通じ、上場に関する専門知識を有したプロ人材の情報や活用方法などに関する情報を提供しています。さらに、プロ人材の活用事例についても紹介しておりますので、ご興味のある方はページ上部の「法人様向け資料」からダウンロード頂ければと思います。上場準備を確実に進めるための選択肢の一つとして、ぜひご活用ください。

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